南大商学院院长:治理风险阻碍海外并购

南大商学院院长李维安:治理风险阻碍海外并购

　  南开商学院院长李维安是中国公司治理研究的领军人物，他继“吴市场”（吴敬琏）、“厉股份”（厉以宁）之后，被经济学界冠以“李治理”的名号。
　　治理风险已成海外并购障碍

　　时代周报：中国公司最近密集收购海外资产，如吉利汽车收购了沃尔沃，您认为新一轮海外并购热是否有风险？

　　李维安：肯定有风险的。百年未遇的金融危机蕴含着国际金融体系重构的重大机遇，这为握有全球外汇储备第一的中国提供了历史性的机遇与挑战。我们不能局限于购买美国国债，而要走出去，积极参与国际并购。但前提是我们必须掌握国际并购中的治理规则。

　　海外收购成功与否，很大程度上不是因为我们没有足够的资金，而是存在治理风险，包括契约意识、违规与合规的风险、利益相关者的风险等。比如我们很多企业只擅长和政府打交道，但不擅长和工会打交道，上汽深陷双龙泥潭就是最好的例子。所以造成了我们在非洲的投资都很成功，但是在欧美等国家就不太成功。因此在海外并购中，各级政府、工会组织、当地居民等利益相关者都是要考虑到的。

　　可见，海外上市公司要想赢得一席之地，必须先练好公司治理的内功，尽可能减少或者避免因制度落差而形成的公司治理风险连续累积和集中释放所带来的巨大损失。

　　时代周报：如何练好公司治理的内功？现在中国很多国有银行和央企都在海外上市，能以它们为例进行说明吗？

　　李维安：现在央企的母公司基本还是国有独资，而且有些也没有规范的董事会等治理体系。

　　但是央企现在的根本问题，是一元股东的问题。为解决一元股东的问题，国资委现在采取整体上市的办法。整体上市这块银行走在了前面，因为银行借鉴了债转股的做法，为了债转股成立了资产管理公司。资产管理公司把呆账坏账挂起来，由汇金持股，汇金公司代表国家对国有大型金融企业行使出资人职能，但汇金不是银行的上级。

　　国资委这次改革很大程度上也在学习新加坡淡马锡的模式，淡马锡模式成功有两个主要原因：第一是淡马锡是控股公司的模式。国资委本身规模很大，管的企业很多，国资委本身能不能成为控股公司？如果国资委不能成为控股公司，那么国资委下面是否可以成立几家类似淡马锡的公司？这里就要打破行业等的限制。

　　第二是流程。淡马锡虽然是政府控股，但完全按市场方式经营。新加坡淡马锡的总裁是由总理任命的，但它是自下而上的，淡马锡的董事和董事长是由提名委员会提名，总理对政府拥有否决权。而我们国家干部任免是自上而下的，上面决定好了，董事会不过走个形式。

　　金融机构更应加强公司治理

　　时代周报：在最新的全球银行市净率排行榜上，内地银行占据前四名，这是否表明中资银行公司治理已经达到国际化水平？

　　李维安：我前几天去台湾，很多人也都在讲世界性金融危机中，为什么中国的金融机构受到的损失最小，市值最高？大家讲了很多原因，包括信用问题、人民币尚不能完全兑换等等，但其中不能忽视的一个重要的原因是公司治理改革导致的风险的释放。因为现在国内外越来越认识到金融危机的深刻根源之一就是公司治理风险的累积。

　　这几年来国内各大商业银行和地方银行都进行了公司治理改革。我们发布的公司治理指数表明，现在的中国公司治理当中，银行金融机构后来居上，高于原来国企的治理水平，现在已经跃居前列了。

　　但是，这不意味着中资银行公司治理都已经达到国际化水平，上市的特别是到海外上市的银行的治理可以说在与国际化水平接轨，有的地方银行才刚开始改制。现在各国金融机构面临危机，我们也面临挑战：首先中资银行仍受到一些行政治理的影响，还不能完全实行银行自主治理；其次就是不同规则的交叉接轨问题，国外国内的规则不一样；再次，如何和引进的战略投资者及各利益相关者打交道。

　　时代周报：中资的金融机构应该如何加强海外公司治理，做好风险防范和预警？

　　李维安：华尔街基于“问题”资产的过度创新，背离了资本市场的根本使命和诚信法则，也违背了金融服务于实体经济的本质要求。金融机构治理在其逻辑起点上就出现了根本的偏离，其相应的治理安排必然是畸形无效的，包括：刚性且无后顾之忧的高管激励机制、对公司重大决策行为风险的预判和控制力低下的董事会等。

　　而此时，作为公司治理重要外部机制的监管机构，在对“问题”产品的监控上也存在缺位、滞后现象；而那些原本为确保债券等的信用度而设立的评级机构，也在利益的驱使下丧失了中立性，从而造成了市场虚假繁荣背后巨大风险的积累。这些风险已不是一般意义上的金融风险，而是金融机构治理风险。正是因为治理风险的累积、引爆、释放，最终导致了这场震惊全球的金融海啸。显然，此次危机和几年前的“安然事件”从根本上看如出一辙：缺乏治理保障的金融创新，最终导致了空前的灾难，也再次凸显了“繁荣”背后的金融机构治理风险问题。

　　对于我国而言，要进一步研究国外银行业公司治理的教训和经验，特别是关于内部控制和操作风险的最佳做法，强化董事会在科学决策和高管薪酬制定中的主体地位；进一步推进银行公司治理评价工作，通过评价来督促其规范运作，提升水平；强调问责制度和执行的有效性，在完善公司治理评价制度的基础上，加大对包括董事在内的各公司治理主体的问责力度，并提高制度执行的有效性；进一步规范信息披露的格式、内容、深度和广度，通过增强银行的透明度，加强对高管人员的市场约束，从而做好公司治理的风险防范和预警。

发布者：admin6

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